编者按：笔者高洋律师是大成杭州办公室的合伙人，专攻涉外法律服务，主要执业领域为跨境投资并购、国际贸易、国际工程和跨境争议解决等。高律师精通英文，通晓西文。主办墨西哥北美华富山工业园项目并获得法治日报第四届“一带一路”投资类典型法律服务项目奖。目前已服务约40家中国企业在墨西哥投资兴业，客户口碑普遍良好。服务内容已涉及公司设立，合资、收购、修改章程，申请进口权登记、IMMEX和VAT认证、PROSEC，银行融资、购地和工程建设等。

外资常用的公司类型

在介绍公司类型前，笔者简要介绍墨西哥公司法上的“固定资本”和“可变资本”。在墨西哥，绝大多数公司都是可变资本(Capital Variable)公司，即公司资本(Capital Social)由固定资本（Capital Fijo）和可变资本(Capital Variable)构成。设立墨西哥公司时，固定资本一般金额较小，比如定5万比索。固定资本按照法律规定在公司公证设立时需实缴到位，但实际出资基本在银行开户以后，现金出资的很少，而可变资本通常为无限额（ilimitada）并以实际出资额为准。章程在商业公共登记处（（Public Registry of Commerce and Property））登记时基本按章程载明的固定资本金额的比例（目前是0.5%，2022年登记费封底金额是54,845比索）缴纳登记费。固定资本金额较低，可节省登记费。公司首期出资时，银行转账金额通常远超固定资本，超出金额列入可变资本，但一般不再就可变资本部分再办理登记，以规避缴纳登记费。此外，固定资本和可变资本可以相互转化，可变资本部分减资程序比固定资本部分减资简便灵活，在此不再展开介绍。总之，可变资本公司具有节省注册成本和资本调整灵活的优势。

以下介绍外资常用的墨西哥公司类型。

1.可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简写为 S. de R.L. de C.V.）

该类公司的公司资本(Capital Social)分成股权份额（Partes Sociales）,每一股东持有一个份额。管理机构可选择设经理会（Consejo de Gerentes）或独任经理（Gerente Único）。经理会至少包括三人，分别担任总经理（Presidente）、财务经理（Tesorero）和秘书（Secretario）。可不设监事（Comisario）。

2.可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，简写为 S.A. de C.V.）

公司资本分成等额股份（Acciones），通常有面值，比如每股面值5比索。可设董事会（Consejo de Administración）或独任董事（Administrador General Único），董事会至少包括三人，分别担任Presidente、Tesorero和Secretario。董事会成员，也可分别设定其替补（Suplente）人员，即在该董事不能履职时，由替补人员行使其职责。股份公司需设至少一名监事（Comisario），可以外聘审计师担任，也可委派股东的财务人员担任。监事不能与大股东有直接的关联关系，可由小股东的财务人员担任。

3.可变资本投资促进股份有限公司（S.A.P.I.de C.V.）

该类公司属于准上市公司，可以设置保护小股东利益的条款。在与墨西哥人合资且对方作为小股东时，墨西哥人通常要求设立该类型公司。北美华富山工业园的开发主体即是该类型公司，其治理结构与股份有限公司无实质区别。

设立上述任何类型公司必须至少有两名股东(注：目前根据中国发改和商务部门关于境外投资的有关规定，中国大陆居民不能作为墨西哥公司的股东)，其中有限责任公司股东人数不超过50人。

行业准入

墨西哥对外资限制较少，绝大多数行业外资可以持股100%（通过至少两个股东合计持股100%）。在墨西哥公司设立前，可让墨西哥律师或公证人确认拟投资行业是否有外资持股比例限制。

设立程序

1.申请核名：客户准备3-5个墨西哥公司名称，由墨西哥律师或公证人向墨西哥经济部（SE）网上申请核准，通常一周完成。

2.股东文件公证认证：股东的证照文件（中国企业为营业执照）和特别授权委托书（股东授权墨西哥律师作为股东的注册代理人在墨西哥办理注册手续，国内一般为中文和西文版本）两类文件的公证和外交双认证（中国大陆省级外办和墨西哥驻中国使领馆认证（大陆公证认证时间一般为三到四周）；通过香港公司转投的，公证后到高等法院办理海牙认证（通常一周）；通过新加坡转投的，公证后到Singapore Academy of Law办理海牙认证（通常一周）。海牙认证后无需使领馆认证）。

3.起草、审定章程草案：在公证认证期间，准备并审定墨西哥公司章程（本文作者可先准备西文、英文和中文版本，西语和英文版发墨西哥律师或公证人复核，中文版发客户审定）。章程主要内容是确定公司经营范围、股本结构、治理架构和各项授权等。墨西哥公司没有类似中国公司法上的全权法定代表人。章程中，通常把墨西哥公司的代表权限分为如下七项主要权限：

（1）Poder General para Actos de Dominio

此权限，属于公司所有权（Ownership）方面授权，通常由大股东的实际控制人或级别较高的高管担任。主要的权限是代表公司出售土地、厂房等非日常经营性重大资产或在其上设定产权负担等。该项权利属于最大的权限。

（2）Poder General para Actos de Administración en General

此权限，主要是公司日常经营管理方面的授权。拥有该权限，可以代表公司签署各类经营性合同。

（3）Poder General para Pleitos y Cobranzas

此权限，是代表公司诉讼等法律事务方面的权限。在发生诉讼时，需要授予律师。

（4）Poder General para Actos de Administración en el Área Laboral

此权限，是代表公司处理劳工事宜的权限。

（5）Poder Cambiario

此权限，是代表公司处理财务事宜的权限，比如银行开户等。

（6）Poder General para Actos de Administración para Realizar Trámites ante Dependencias de Gobierno

此权限，是代表公司处理与政府关系的权限。其中，办理税务登记时，授予墨西哥律师或会计师作为临时税务代表人，就是授予该项权限。

（7）Facultad para Otorgar y Revocar Poderes Generales y Especiales

此权限，如果允许授权代表转授权时，可以对其增加授予。

拥有上述权限的授权代表都是公司的法定代表人。墨西哥公司基本无印章，通常以签字为准，因此，交易各方通常都要审查对方签字代表的权限。

4.实控人核查：为审查出资来源是否合法和反洗钱需要，自2022年1月起，墨西哥公证人根据法律要求，需要对拟设立墨西哥公司的实际控制人进行信息核查。各个公证人的要求不一，要求填写的表格形式也不尽相同，但信息基本一样。通常实际控制人一张表格，墨西哥公司与实际控制人之间层级的所有实体都分别填写一张表格，由实控人或法定代表人签字。佐证表格信息的证件，还需要翻译，作为表格附件。此外，还需要准备墨西哥公司的股权结构图。工作量比无此项要求前，增加了不少。

5、邮寄注册文件：取得公证认证文件后，需连同实控人核查要求的签字表格原件一同邮寄给墨西哥律师或公证人。

6、公证章程：墨西哥律师或公证人在收到邮寄原件后，根据公司指示办理公证。章程公证之日，即是墨西哥公司成立之日。

7、商业登记：章程公证后，需到商业和财产公共登记处（Public Registry of Commerce and Property）办理商业登记，缴纳登记费，取得商业登记文件（但不是执照样式）。

8、办理税务登记（SAT）：目前，税务登记需要预约，通常需要等待1-2个月时间。办理税务登记，需要准备注册地址最近两个月水电费单据和租赁协议原件。税务登记可在预约的当天完成，取得税务登记证、电子签名和密码。税务登记的代表人需要由有墨西哥RFC税号和个人电子签名的人担任，公司设立时通常由墨西哥律师或会计师作为临时代表人，其权限在章程里进行授权。

9.办理外资备案：税务登记完成后，墨西哥律师到外资登记处（Foreign Investment of National Registry）办理墨西哥公司的备案。墨西哥公司设立后，在发生规定的情形时，需要向外资登记处进行季度和年度报告。

10.银行开户：银行开户本身不属于律师的注册服务范围。完成税务登记后，企业自己可办理银行开户，资金更加安全。墨西哥当地的CIBANCO银行和BASE银行都有华人雇员，此外也有工商银行墨西哥分行。

以上是设立墨西哥公司的基本流程介绍。墨西哥公司法是联邦法，该基本流程可适用于整个墨西哥，但在墨西哥各州可能存在不同要求。